游戲中的第一個BOSS，被章魚博士從監獄里放出來。它擁有18噸的握力和堅硬無比的外殼，完全屬于正統的力量型怪物。雖然力量巨大，但是它的攻擊力并不是很有效。首先是要對付它雙手錘地的震蕩波，這一招的攻擊范圍很廣，幾乎是全范圍傷害，在地面上絕對會吃這一招的虧。
這時候需要高高跳起，或者用蜘蛛絲粘在墻壁上就能躲過震蕩波的攻擊范圍。RHINO使用震蕩波攻擊也對自己造成很大的負面影響，使用后會出現一度的頭暈，所以要趁這個時候沖過去狠狠地揍它。比較理想的方法是二段跳躲避震蕩波，然后在空中發射蜘蛛絲到它身邊，用ZIP拉近，然后就在它的頭上施展連環空中踢打。
章魚博士是一個性格非常復雜的科學家，他會施展自己的四條機械爪向蜘蛛俠進攻，速度飛快而且準確，如果被擊中就會被彈飛很遠，攻擊力也非常高，蜘蛛俠會受到很大傷害。但他的機械爪攻擊也存在弱點：在銀行的金庫中經常會被卡在金庫的地板里，這個時候就可以避開他的機械爪對他本身進行攻擊。章魚博士還有一個攻擊方式就是打開他頭頂的金庫防盜設施，讓整個金庫通上高壓電，蜘蛛俠會受到電激的傷害。但在進門方向的左邊有一堆金子被搬空了只留下放金子的木板，站在這塊木板上是不會受到電流的攻擊的。而站穩后，就可以用蜘蛛絲瞄準章魚博士頭頂的電源開關，按左鍵釋放出去之后就可以將電源關掉。
和他正面對戰需要注意使用躲避鍵，只要一直按著躲避鍵就不會被打中。不過要注意他的攻擊是連續的多次攻擊，必須等他一連串攻擊全部打完以后再進行反擊。當他一連串攻擊完成之后，會在短暫時間內出現破綻，而這個時候就可以放開躲避鍵，換用拳頭招呼他了。
在火車上的章魚博士幾乎瘋狂地將下面的一些巨大無比的垃圾扔過來，因為在火車山無處躲避，所以蜘蛛俠要在被它們打中之前用子彈將它們一一打飛掉。這里的重點是要手腳敏捷，飛快地瞄準空中飛來的目標攻擊。注意一些體積超大的東西后面可能隱藏著其他東西，在被打掉后也要繼續攻擊。當章魚博士使用機械爪將火車關節拆掉的時候就要快速跳起，空中發射蜘蛛絲用ZIP到達下一節車廂。
在工廠里章魚博士會利用身邊的一些塑料桶扔向蜘蛛俠，讓他很難靠近。用子彈攻擊他四周裝有液體的坑洞能導致下面的火爐發生劇烈反映使得章魚博士暫時停止攻擊。這樣就可以沖上去攻擊他。
