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上證所念“緊箍咒” 規范礦業權注入上市公司:難道僅僅是礦業權?地產呢

針對目前市場中日益增多的上市公司受讓礦業權(含探礦權和采礦權)的行為，上證所近日專門制定《上市公司臨時公告格式指引第十八號：上市公司礦業權的取得、轉讓公告》(下稱第18號指引)。
根據指引要求，上市公司新設取得、受讓或者出讓礦業權、擬收購或出售其主要資產，為礦業權的其他公司股權，或者擬設立以礦業權為出資形式的合資公司的，應按格式指引履行信息披露義務，披露礦業權的具體情況。
7月16日，吉林制藥(000545.SZ)公告稱，擬剝離公司原有資產，通過定向增發的方式，將從事青海冷湖大鹽灘鉀肥項目的濱地鉀肥公司置入，同時注入的還包括大鹽灘鉀礦床的采礦權和相關土地使用權。由于媒體紛紛質疑，公司于7月22日停牌至今。
“應該說，這個指引對于以后出現的礦業資產注入上市公司的行為，可以起到一定的規范作用，不過很難一概而論，畢竟這類資產注入個體都有特殊性。”上海一家券商投行人士分析稱。
嚴格披露
此次新公布的第18號指引明確了對礦業權的權屬狀況、資源開采的審批以及礦業權估值的信息披露要求。
針對上市公司新取得礦業權的情況，第18號指引要求上市公司披露礦業權的取得方式、是否按照有關規定履行了招標掛牌程序、是否已取得國土資源主管部門頒發的許可證(如勘查許可證或采礦許可證)，和擬取得礦業權的資源開采是否已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可。
而對于上市公司涉及轉讓礦業權的，則需要披露出讓人是否已取得合法的礦業權證書(如勘查許可證或采礦許可證)、轉讓的礦業權是否已按國家有關規定繳納相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)、擬轉讓的礦業權權屬轉移需履行的程序、礦業權轉讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理登記手續、擬轉讓的礦業權是否存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況、擬轉讓的礦業權的資源開采是否已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可、國有礦山企業出讓礦業權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批準文件等相關內容。
在被要求按照第18號指引披露相關礦業權取得和轉讓的細節外，上市公司還需要提供專項法律意見書。
作為專門的法律機構需要在法律意見書中就上述取得或轉讓事宜是否合法有效發表結論性意見，同時還需要就下列四項進行逐一核實：交易主體是否已具有礦業權的權屬證書，及相關礦業權是否存在權力限制或權力爭議情況，礦業權的取得或轉讓是否獲得所有相關管理部門的同意，礦業權是否已具備資質的礦業權評估機構評估及是否處于有效期內和上市公司為礦業權取得人或者受讓人是否具備相關資質和行業準入條件。
此外，上市公司在發布礦業權的取得或轉讓公告同時，需要做出至少包括以下4項內容的特別提示——礦業權權屬及其限制或者爭議情況，礦業權取得或轉讓行為及礦產開發項目的登記、備案或批準情況，礦業權的價值和開發效益的不確定性，及礦產開采的生產條件是否具備、預期生產規模和達產時間。
而針對上市公司就礦業權的取得、轉讓進展情況、礦業權所涉礦產的儲量變化、權利展期等重大事項，還需要及時發布進展公告。
如果涉及取得或轉讓境外礦業權的，上市公司在參照第18號指引時，還需要提供有效法律文件，說明并披露該等取得或受讓行為是否符合礦產所在地的外資管理、行業管理等法律規定。
高溢價現象有望改變
更值得一提的是，針對此前不少上市公司在礦業資產注入時出現的高溢價行為，第18號指引做出較為詳細的規定。
按照規定，上市公司應當明確披露取得或者轉讓的礦業權的作價依據、作價方法和價款支付方法。
此前數例礦業資產注入上市公司方案中，采礦權到溢價率呈幾何級上升，以異常低廉成本獲得采礦權的重組方，通過高溢價的方式將資產注入上市公司的同時，實現了套現獲益。
以因媒體質疑而停牌的吉林制藥為例，在其披露的資產置換方案中，握有冷湖大鹽灘礦區采礦權的預估值高達56億元，而其賬面值僅2.5億元，更不必說當初取得采礦權的成本。
7月28日，國祥股份(600340.SH)公布的定向增發方案顯示，公司擬購買的盛源礦業(賬面凈值約6171萬元)，因擁有價值4156萬元的流沙山鉬金礦采礦權(目前還剩1200萬元出讓價款尚未支付)被估值為14.3億元。
事實上，按照指引規定，上市公司還應當按照行業通行標準，披露取得或者轉讓的礦業權的勘查面積或礦區面積、資源儲量(應至少披露“可采儲量”)、生產規模、礦業權有效存續年限等據以說明礦業權價值的因素，并在公告中說明各專業術語的具體含義；同時，上市公司還應結合公司水、電、開發技術等生產配套條件，披露相關礦產產業化的預期達產時間、生產規模、投資收益率等事項(作為出讓方可以申請不披露)。
“上面這一規定其實就類似于可行性分析報告，上市公司需要根據具體情況，披露注入的礦業資產在注入中是否值這個價錢，及以后的發展中是否能如期給上市公司帶來收益。這也意味著給上市公司念了緊箍咒。”上述投行人士告訴記者。
作者：dw 2008-8-27 14:20:00

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